تُعد الأرباح من أهم المزايا التي تدفع الشريك أو المساهم إلى الاستثمار في الشركة. لكن ظهور صافي ربح في القوائم المالية لا يعني دائمًا أن كل شريك يستطيع المطالبة فورًا بمبلغ محدد؛ إذ يجب التمييز بين الربح المحاسبي، والربح القابل للتوزيع، والربح الذي صدر قرار باعتماد توزيعه. وتظهر دعوى المطالبة بالأرباح ضد المدير عندما يمتنع المدير عن تنفيذ قرار توزيع نافذ، أو يحجب مستندات الشركة، أو يتسبب بخطأ مستقل أضر بحق الشريك.
ويعتمد التكييف الصحيح للدعوى على شكل الشركة والوقائع والطلب النهائي. فقد تكون المطالبة ضد الشركة بصرف أرباح معتمدة، وقد تكون دعوى شخصية ضد المدير لتعويض ضرر خاص، وقد تكون دعوى مسؤولية لمصلحة الشركة عند وجود خطأ أضر بذمتها المالية.
الأساس النظامي لمسؤولية المدير عن الأرباح وتوزيعها
المادة 28: أصل مسؤولية المدير
يقرر نظام الشركات أن المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الناتج من مخالفة النظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس، أو من الخطأ أو الإهمال أو التقصير في أداء أعمالهم. وتكون المسؤولية شخصية على من ارتكب الخطأ، أو مشتركة إذا صدر القرار بإجماع المديرين أو أعضاء المجلس.
وبناءً على ذلك، لا يكفي القول إن المدير «حجز الأرباح» لإقامة دعوى ناجحة. يجب بيان الفعل المخالف والضرر وعلاقة السببية، مثل تنفيذ قرار توزيع واضح ثم الامتناع عن الصرف، أو إخفاء بيانات مالية بقصد منع الشريك من معرفة استحقاقه.
المادتان 29 و32: نوع الدعوى ونفقاتها
تمنح المادة 29 الشركة حق رفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا ترتب على المخالفة ضرر بالشركة. وإذا لم ترفع الشركة الدعوى، يجوز لشريك أو مساهم يمثل 5% من رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على نسبة أقل، رفع الدعوى لمصلحة الشركة، بشرط أن يكون حسن النية وشريكًا وقت رفعها وأن يبلغ المدير أو المجلس بعزمه على رفعها قبل 14 يومًا على الأقل.
أما إذا كان الخطأ قد ألحق بالشريك ضررًا خاصًا، فيجوز له رفع دعواه الشخصية مباشرة على المدير أو أعضاء المجلس. وتختلف هذه الدعوى عن دعوى الشركة؛ فالمبلغ المحكوم به في دعوى المسؤولية لمصلحة الشركة يعود إلى الشركة، بينما تستهدف الدعوى الشخصية جبر الضرر الخاص بالشريك.
وتفيد المادة 32 الشريك أو المساهم الذي يقيم دعوى المسؤولية لمصلحة الشركة؛ إذ يجوز للجهة القضائية، بناءً على طلبه، تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة الدعوى، أيًا كانت نتيجتها، إذا ثبتت حسن نيته وكانت إقامة الدعوى في مصلحة الشركة.
المادتان 167 و175: القوائم المالية وقرار التوزيع
إذا كانت الشركة ذات مسؤولية محدودة، فعلى المدير إعداد القوائم المالية وتقرير نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاته بشأن توزيع الأرباح، إن وجدت، وفق المادة 167. كما يجب عليه تزويد الشركاء بالقوائم والتقارير قبل الجمعية العامة السنوية بـ21 يومًا على الأقل.
أما المادة 175 فتقرر، في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أن الحصص ترتب حقوقًا متساوية في الأرباح الصافية ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، وأن الجمعية العامة تحدد النسبة التي توزع من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، ويستحق الشريك حصته وفق قرار الجمعية العامة أو الشركاء الذي يحدد تاريخ الاستحقاق والتوزيع.
وهنا يلزم تصحيح شائع في بعض المحتوى المنشور: المادة 175 هي مادة توزيع الأرباح على الشركاء، بينما إعداد القوائم واقتراح التوزيع يرد في المادة 167 للشركة ذات المسؤولية المحدودة. لذلك ينبغي ذكر المادة المناسبة بحسب المسألة محل الاستناد، لا الاكتفاء برقم المادة دون مراجعة شكل الشركة.
متى يحق للشريك رفع دعوى المطالبة بالأرباح ضد المدير ؟
يمكن تقييم الحالة عمليًا عبر الخطوات التالية:
- تحقق من وجود أرباح قابلة للتوزيع. لا يكفي وجود إيرادات أو صافي ربح ظاهر. راجع الخسائر المتراكمة والاحتياطيات والقيود الواردة في عقد التأسيس والقوائم المعتمدة.
- حدد الجهة التي تملك قرار التوزيع. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تنظر الجمعية العامة للشركاء في القوائم وتبت في اقتراح المدير بشأن توزيع الأرباح. وفي شركة المساهمة، تبت الجمعية العامة العادية في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة التوزيع 1.
- أثبت صدور قرار التوزيع وتاريخ الاستحقاق. إذا صدر القرار وحدد المبلغ أو النسبة وموعد الصرف، أصبح إثبات أصل المطالبة أقوى. ويجب التحقق من أن الشريك كان مالكًا للحصة أو الأسهم في التاريخ الذي ربط القرار به الاستحقاق.
- أثبت الامتناع أو التأخير. أرفق كشف الحساب أو إشعار الشركة أو المراسلات التي تثبت عدم إيداع الأرباح بعد حلول موعدها.
- ميز بين خطأ الشركة وخطأ المدير الشخصي. إذا كان الطلب هو صرف أرباح معتمدة، فقد تكون الشركة هي المدعى عليها الأصلية. أما مقاضاة المدير شخصيًا فتحتاج إلى إثبات خطأ أو تقصير منه وضرر خاص أصاب الشريك، أو سلوك يبرر دعوى المسؤولية لمصلحة الشركة.
ومن صور النزاع التي تستدعي الفحص: احتجاز الأرباح دون سند من قرار الشركاء أو مصلحة مالية معلنة، رفض المدير الإفصاح عن سبب الاحتجاز رغم طلب الشريك، أو مخالفة قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح. لكن مجرد إبقاء الأرباح في الشركة لا يكون مخالفة تلقائيًا إذا كان قرار الجهة المختصة صحيحًا ومبنيًا على مصلحة الشركة أو تكوين احتياطي جائز.
الخطوات التحضيرية قبل رفع الدعوى
أولًا: ثبّت الاعتراض في محضر الجمعية
اطلب إدراج موضوع الأرباح في جدول الأعمال، واطلب بيانًا بالقوائم المالية والاحتياطيات ونسبة التوزيع وموعد الصرف. إذا صدر قرار تراه مخالفًا، أثبت اعتراضك كتابة في المحضر. وتفيد هذه الخطوة في توثيق موقفك، وقد تكون مهمة عند الطعن في قرار الجمعية؛ إذ يشترط النظام، في دعوى إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء، أن يكون الشريك قد اعترض كتابة أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه بالقرار، مع مراعاة مدة التسعين يومًا المقررة لدعوى البطلان.
ثانيًا: وجّه مطالبة مكتوبة
أرسل إلى الشركة والمدير مطالبة رسمية تحدد السنة المالية، ونسبة الملكية، والمبلغ المطلوب، وقرار التوزيع، وتاريخ الاستحقاق، والحساب البنكي أو طريقة السداد. ولا يغني الإنذار وحده عن إثبات أصل الاستحقاق، لكنه يثبت المطالبة والامتناع ويمنح الشركة فرصة للتصحيح.
ثالثًا: اطلب الاطلاع على السجلات
للشريك غير المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها مرتين خلال السنة المالية، وعلى الشركة تلبية الطلب خلال 15 يومًا من تاريخ تقديمه 1. اطلب ذلك بصيغة تحفظ تاريخ الإرسال والاستلام، واحتفظ بالرد أو بما يثبت عدم الرد.
ويمكن الاستفادة من دعوى محاسبة مدير الشركة في السعودية لفهم الفارق بين كشف الحسابات وبين طلب مبلغ أرباح محدد.
إجراءات رفع الدعوى أمام المحكمة التجارية
تدخل الدعاوى والمخالفات الناشئة عن تطبيق نظام الشركات في اختصاص المحكمة التجارية وفق المادة 16 من نظام المحاكم التجارية 2. وفي الدعاوى المتعلقة بالشركات يكون الاختصاص المكاني، كأصل عام، للمحكمة التي يقع في نطاقها المقر الرئيس للشركة، سواء كانت الدعوى على الشركة أو من شريك على المدير أو عضو مجلس الإدارة، وفق المادة 17.
اتبع الخطوات الآتية:
- حدد المدعى عليه والطلبات. إذا كانت الأرباح معتمدة وغير مدفوعة، صغ طلبًا بإلزام الشركة بالمبلغ المستحق. وإذا كان هناك ضرر شخصي بسبب فعل المدير، بيّن طلب التعويض وأساس مسؤوليته. لا تخلط الطلبات غير المرتبطة في صحيفة واحدة.
- جهّز المستندات. تشمل عادة عقد التأسيس أو النظام الأساس، والسجل التجاري، وما يثبت ملكية الحصص أو الأسهم، والقوائم المالية، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، ومحضر الجمعية وقرار التوزيع، وكشف المبلغ، والمطالبة الكتابية، وما يثبت عدم السداد.
- تحقق من الإخطار السابق. تتطلب دعوى المسؤولية التي يرفعها الشريك لمصلحة الشركة إبلاغ المدير أو المجلس بالعزم على رفعها قبل 14 يومًا وفق المادة كما قد تتطلب بعض الدعاوى التجارية إخطارًا كتابيًا قبل القيد وفق المادة 19 من نظام المحاكم التجارية. لذلك لا تفترض أن كل مطالبة تخضع للمدة نفسها؛ افحص نوع الطلب واللائحة ذات الصلة.
- قدّم صحيفة الدعوى إلكترونيًا. يتم قيد الدعوى عبر منصة ناجز، مع إدخال بيانات الأطراف والصفة والعنوان، وحصر الطلبات وذكر جميع أسانيدها وإرفاق الوثائق. تنص المادة 20 على أن صحيفة الدعوى يجب أن تتضمن بيانات الأطراف والطلبات وأسانيدها.
- تابع التدقيق والجلسات. إذا نقصت البيانات، تمنح الإدارة طالب القيد 15 يومًا لاستكمالها. بعد القيد تُحال الدعوى إلى الدائرة، ويتبادل الطرفان المذكرات والمستندات، وقد تستعين المحكمة بخبير لتحديد الأرباح أو فحص الحسابات إذا كان مقدارها محل نزاع.
لا توجد مدة ثابتة للفصل في هذه الدعوى؛ فهي تتأثر باكتمال المستندات، ودفوع الشركة، والحاجة إلى الخبرة، وعدد الجلسات، ومرحلة الاعتراض. ويجوز استئناف الأحكام خلال 30 يومًا في الأصل، بينما تكون المدة 10 أيام للأحكام الصادرة في الاختصاص أو الدعاوى المستعجلة، وفق المادة 79.
الفرق بين دعوى المطالبة بالأرباح ودعوى محاسبة المدير
دعوى المطالبة بالأرباح تستهدف مبلغًا محددًا أو قابلًا للتحديد ثبت استحقاقه بقرار توزيع أو أساس ملزم، ويكون التركيز فيها على الملكية، ونسبة التوزيع، وتاريخ الاستحقاق، وعدم السداد.
أما دعوى محاسبة المدير فتستهدف كشف العمليات والحسابات والتحقق من التصرفات التي قام بها المدير، مثل السحوبات غير المبررة أو إخفاء الإيرادات أو استعمال أموال الشركة على نحو مخالف. وقد تنتهي إلى تحديد أرباح أو تعويض، لكنها لا تفترض مسبقًا أن مبلغًا معينًا أصبح مستحقًا للشريك.
لذلك، إذا كان لديك قرار توزيع واضح، ابدأ بتحديد مطالبة الأرباح. وإذا كانت المشكلة أن الحسابات غير معلنة أو أن الأرباح اختفت أو اختلطت بتصرفات المدير، فقد تحتاج إلى محاسبة أو دعوى مسؤولية، مع تحديد صاحب الحق في المبلغ: الشركة أم الشريك.
أسئلة شائعة
هل يمكن مقاضاة المدير شخصيًا أم الشركة فقط؟
يمكن مقاضاة الشركة للمطالبة بأرباح معتمدة لم تُصرف. ويمكن مقاضاة المدير شخصيًا إذا ثبت خطأ أو إهمال أو تقصير منه ألحق بالشريك ضررًا خاصًا، أو عند رفع دعوى مسؤولية لمصلحة الشركة وفق شروط المادة 29.
ما المدة الزمنية للفصل في الدعوى؟
لا توجد مدة موحدة. قد تطول الدعوى عند الحاجة إلى خبير أو عند تعدد السنوات والدفوع. أما مدة الاستئناف فالأصل أنها 30 يومًا من التاريخ المحدد لتسليم نسخة الحكم، مع الاستثناءات النظامية المذكورة أعلاه.
هل يشترط إنذار قانوني قبل رفع الدعوى؟
ليس كل نزاع يخضع لشرط واحد. إخطار المدير قبل 14 يومًا شرط لدعوى المسؤولية التي يرفعها الشريك لمصلحة الشركة. وقد تتطلب بعض الدعاوى التجارية إخطارًا سابقًا قبل 15 يومًا. وحتى عندما لا يكون الإنذار شرط قبول، يبقى مفيدًا لإثبات المطالبة والامتناع.
نجاح دعوى المطالبة بالأرباح ضد المدير لا يقوم على مجرد ظهور أرباح في القوائم، بل على إثبات الصفة والملكية، وقابلية الأرباح للتوزيع، وصدور قرار أو وجود أساس ملزم، ثم حلول الاستحقاق وعدم السداد. كما يجب تحديد ما إذا كان النزاع مطالبة بمبلغ على الشركة، أم دعوى شخصية ضد المدير، أم دعوى مسؤولية لمصلحة الشركة.
قبل التقديم، راجع عقد التأسيس والقوائم وقرارات الشركاء والتواريخ، واستشر محاميًا متخصصًا في منازعات الشركات لتحديد الاختصاص والطلبات والمدة. ويمكن التواصل مع ثوابت العدلية للاستشارات والتقاضي التجاري لفحص المستندات وبناء الإجراء المناسب.
